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公司注册资本几个坑,90%创业者都不知道

时间:2016-10-27 10:10:53 浏览:
注册资本是一个公司法里的概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,这比较好理解,但要注意几点:

 

1、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制(只要是公司没注销,注册资本实缴期限想拖多久都行。

 

2、注册资本已经没有认缴最低限额。(理论上1元注册资本可以存在,2元注册资本也可以存在。但是有些工商局系统默认注册资本的单位是“万元”,也就是输入1,注册资本就是一万元了。咳咳,也就是为了成立1元注册资本的公司,只能这样输入“0.0001“   (单位默认:万元)那注册资本最高有没有限制呢?答案是:没有。土豪可以将注册资本先注册一个亿,十个亿,N个亿。但是....注意后面的坑。

 

3、股东实际缴存的注册资本,是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

 

既然注册资本没有最低限制,也没有最高限制,那到底写多少比较合适呢?写太高,有没有什么巨坑自己不小心挖出来了呢?

 

有网友说,这个政策就是鼓励大家先变更亿万富翁。注册资本先注册他一个亿,瞬间晋级亿万富翁......

 

虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,让创业不会因为实缴资本这个坎,限制了创业。但是,注册资本可不能乱写!!

 

注意坑一

公司的投资人或未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位。当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资及走入资本市场进程;

 

注意坑二

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

 

举个例子:

   甲公司认缴注册资本1000万元,实缴资本50万元。由于公司经营不善,已经资不抵债,甲公司拖欠乙公司货款300万元。于是甲公司召开股东会,有股东提出,按照公司的规定,股东以出资额为限对公司承担有限责任,所以股东实缴注册资本50万元,以50万元对公司承担债务即可。经股东讨论一致,作出股东会决议,决定公司不再经营,解散公司。

     乙公司得知后向法院起诉要求甲公司归还货款300万元及违约金,甲公司败诉。因甲公司没有履行判决书,乙公司向法院申请强制执行,法院在执行中发现甲注册资本1000万,实缴50万元,还有950万没有实际缴纳。于是法院在执行中追加股东为被执行人,由没有缴足出资的股东(发起人)在认缴范围内承担责任。

     也就是,欠债时,注册资本是股东承担有限责任的依据。所以,注册一个亿的土豪,别乱来!吹牛是要付出代价的。上海法院已经相关案例,要求在经济纠纷诉讼中败诉方公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任。

 

注意坑三

注册资本中不要设置不切实际价值的非货币资产出资

 

有的创业者,或者在某些所谓”工商注册专家”的建议下,在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资,觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

 

实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产投资同时发生,应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。这涉及到转让财产应缴纳个人所得税,如果这种非货币资产评估高了,自己无缘无故增加了个人所得税。其次,即使税交了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

 

注意坑四

少用或不用投资人的投资估值溢价增资。

 

在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目,在这里先普及一下计算方法。

 

假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”?

 

这里看看大家数学计算能力了,

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X,则X/(80+X)=20%,经缜密计算得X=20。答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入“实收资本”,180万计入“资本公积”。

 

“资本公积”的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,听到了吗,分钱了请缴税!

 

 

所以,第一,写多少注册资本,一定量力而行匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头脑发热已经写的很大,且实缴出资承诺预期无法完成,那就尽快办理减资;

 

第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式,公司设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资款“,不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资。

 

传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的机构咨询。

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