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新三板详细介绍

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:
一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
二、业务明确,具有持续经营能力;
三、公司治理机制健全,合法规范经营;
四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
五、主办券商推荐并持续督导;
六、全国股份转让系统要求的其他条件;
 
 一、依法设立且存续满两年
 (一)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。
1.公司设立的主体、程序合法、合规。
 (1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
 (2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
 (3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2.公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
 (1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。
 (2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。
 (3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。
 (二)存续两年是指存续两个完整的会计年度。
 (三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 
 
二、业务明确,具有持续经营能力
 (一)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
 
 (二)公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
  1.公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
  2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
 (三)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。
1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
  财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
 
 三、公司治理机制健全,合法规范经营
 (一)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。
 1.公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
 2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
 3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
 (二)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。
 
  1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
 (1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
 (2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。
 (3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
 
 2.控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:
 (1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;
 (2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;
 (3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。
 
 3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
 
 (三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。
 
 (四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
 
  四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
 
 (一)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
 
1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。
3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
 
 (二)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。
1.公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:
 (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
 (2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
 2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。
 (三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
 
 (四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
 
 
五、主办券商推荐并持续督导
 (一)公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
 (二)主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。
 
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件
一、钱庄集团上市策划团队会重点关注 企业股权出资股权明晰,股票发行和转让行为是否合法合规

  1.关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定,关注公司设立的主体、程序合法、合规,股本结构设置是否存在潜在纠纷,有无用公司资产再出资的行为。

  如(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

  2.关注公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

  (1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。

  (2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。

  (3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

 

  3.有限责任公司改制成股份有限公司的,关注净资产折股是否符合相关规定,计算是否正确。

 

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

 

  4.集体资产转让给个人的,关注是否得到原来集体人员的一致同意,并亲笔签名,律师鉴证,不存在潜在的纠纷。

 

  5.集体资产量化或奖励给个人的,关注集体资产量化或奖励给个人的合法性,上报时应提供省级政府出具的确认文件。

 

  6.国有资产转让给个人的,关注转让价格的确认情况,是否履行了评估确认手续,转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准,转让款的来源及支付情况。

 

  7.公司的股票发行和转让是否依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

 

  (1)公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:

  A.最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

  B.违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

 

  (2)公司股票限售安排对否符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

 

  8.在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。

 

  9.公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定。

 

 二、钱庄集团上市策划团队会重点了解 

  1.了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

  通过分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

 

  2.了解公司经营业务(可同时经营一种或多种业务),了解每种业务是否有相应的关键资源要素,相关素组成是否具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

 

  通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,了解公司业务所依赖的关键资源。

  通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。包括但不限于:  供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险;  核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;  根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制;  重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等;其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

  3.了解公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,是否有能力按照既定目标持续经营下去。

  (1)了解公司业务在报告期内是否有持续的营运记录,是否不仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

  通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。包括但不限于:收入构成情况,包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;成本结构及其变动情况和变动原因;分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;公司的现金流情况,尤其是与经营活动有关的现金流量,即经营的现金收入是否能抵补有关支出;在公司所处的细分行业中,分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,并预估公司在细分行业的发展趋势(主要地区或市场的占有率及其变化)。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

 

  通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。

 

  (2)了解公司是否存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并了解相关事项是否影响标准无保留意见的审计报告的出具。影响持续经营能力的相关事项包括:

 

  财务方面:净资产为负或营运资金出现负数;定期借款即将到期,但预期不能展期或偿还,或过度依赖短期借款为长期资产筹资;存在债权人撤销财务支持的迹象;历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数;关键财务比率不佳;发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌;拖欠或停止发放股利;在到期日无法偿还债务;无法履行借款合同的条款;与供应商由赊购变为货到付款;无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。

 

  经营方面:管理层计划清算被审计单位或终止经营;关键管理人员离职且无人替代;失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商;出现用工困难问题;重要供应短缺;出现非常成功的竞争者。

 

  其他方面:违反有关资本或其他法定要求;未决诉讼或监管程序,可能导致其无法支付索赔金额;法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响;对发生的灾害未购买保险或保额不足。

 

  3.公司是否不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

 

  

 

 

  三、钱庄集团上市策划团队关注公司主要资产状况

  1、公司资产是否独立于股东和实际控制人;

  2、主要资产权属是否清晰;取得手续是否合法;是否存在重大权属纠纷;

  3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续;

  4、资产是否完整,关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形;

  5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件,没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。

  6、特别关注土地问题:

  (1)以前划拨地未入账,改制时应办为出让地;

  (2)集体土地问题,当地是否允许集体土地流转,如允许,核查相关规定,看是否履行了相关规定。

  7、关注商标和专利权。公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。

  8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的,关注判断是否恰当。

  (1)没有明确的合同或法律规定的无形资产,如永久性特许经营权和非专利技术等。要谨慎判断使用期限。应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等。

  (2)对于划分为使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,应当在每个会计期间进行减值测试。同时,应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况,包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。

 

四、钱庄集团上市策划团队关注同业竞争和关联交易

  1、关注公司业务是否独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

  通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务,从而构成同业竞争。

  对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出解释,并了解公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

  2、关联方界定是否全面,从严把握。特别注意:

  (1)创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。

  (2)下列情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

  ① 与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,成为公司的关联法人或自然人的;

  ② 过去十二个月内,曾经是公司的关联法人或自然人的。

  3、关联交易金额和比例

  (1)与控股股东及其全资或控股企业,在产品销售或原材料采购方面的交易额,占主营业务收入或外购原材料金额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,如果金额和比例大,说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。

  业务独立性:通过查阅公司组织结构文件,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,判断公司业务独立性。

  (2)以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例大,说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。

  4、关注关联交易定价是否公允,未支付对价的也应关注。

  5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易

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